30 april 2015

Nieuw disclosure-dilemma

Nieuwe verwachtingen ten aanzien van de openbaarmaking van onderzoek naar onregelmatigheden kunnen bedrijven in een lastig parket brengen. Aandeelhouders en andere stakeholders denken dat onmiddellijke publicatie zekerheid geeft. 



 
Disclosure Hill+Knowlton Strategies
Echter, maar al te vaak start dan juist de speculatie. Met het gevaar dat je als bedrijf een sneeuwbaleffect over je afroept waar uiteindelijk niemand belang bij heeft. Zeker de aandeelhouders niet.


Stel, u krijgt als CFO een briefje van een klokkenluider die schrijft dat bij uw vestiging in Spanje, waar 15% van de omzet en winst vandaan komt, wordt gesjoemeld met cijfers. Meldt u deze verdachtmaking onverwijld aan de markt, of gaat u eerst uitzoeken wat er aan de hand is (kan zijn) en besluit daarna of iets moet worden gecommuniceerd?


Veel bestuurders zouden kiezen voor de tweede optie. Recente cases laten evenwel zien dat betrokkenen in de omgeving van het bedrijf voor de eerste optie pleiten. Aandeelhouders, journalisten, ‘experts’, zij wijzen erop dat “alles naar buiten moet” en dat zo de stakeholders op de beste manier worden geïnformeerd en daarmee hun eigen afweging kunnen maken. Nog niet zo lang geleden bracht een aandeelhouder Ordina voor de rechter vanwege exact dit vraagstuk, waarbij in die case de klokkenluider overigens het televisieprogramma Zembla was.


Het disclosure-dilemma is voor beursgenoteerde bedrijven door dit soort recente ontwikkelingen alleen maar groter geworden. Toch moeten bestuurders oppassen dat ze zich niet laten meezuigen in de ‘openheid-transparantie-eerlijkheid’ fuik, wat een misplaatst communicatie-adagium dreigt te worden. De realiteit is immers dat meldingen over mogelijke onregelmatigheden vrijwel nooit compleet zijn, vaak speculatief, onvoldoende onderbouwd en, zeker als ze via een klokkenluiders binnen komen, veelal eenzijdig. Dit betekent per definitie dat bedrijven die dit soort niet onderzochte meldingen de wereld in slingeren, speculatie over hun bedrijf en daarmee hun aandeel op gang brengen. Het is maar zeer de vraag wie daar eigenlijk mee is gediend.


Het lijkt erop dat de buitenwereld steeds minder begrip opbrengt voor dit ‘disclosure-dilemma’ van bestuurders. Maar al te vaak wordt snel de suggestie gewekt dat zaken onder het tapijt worden geveegd, bestuurders fouten verdoezelen of klokkenluiders niet serieus nemen, terwijl de kern van het probleem voor deze bestuurders nu juist is dat ze zelf ook niet altijd precies weten wat er aan de hand is. Elke melding kan waar zijn of juist niet, impactvol (‘materieel’) of juist niet, te bewijzen of juist niet. Wat voor nuttige – en vooral relevante - informatie levert communicatie over zoveel onzekerheid nu helemaal op voor stakeholders?


Afgezien van het feit dat de behandeling van vermeende onregelmatigheden advies nodig heeft van gespecialiseerde juridische experts, moeten communicatiedeskundigen hun visie hierop aanscherpen. Helaas kom ik op dit punt nogal eens wat boekjes-wijsheden tegen uit de crisiscommunicatieleer. Een veel gemaakte fout is te doen alsof je al in een crisis zit, terwijl de bedoeling van de aanpak juist moet zijn om een crisis te voorkomen. Deze zaken vereisen een meer ontwikkelde vorm van issuemanagement, waarin de juiste voorbereiding een belangrijke succesfactor is.


Om begrip en acceptatie te kweken voor het feit dat bestuurders nu eenmaal met het bewuste dilemma te maken hebben, moeten bedrijven vooral beschrijven hoe ze met dit soort meldingen omgaan. Heldere communicatie over governance, compliance en regelingen die daar bij horen (zoals een klokkenluiderregeling) is noodzaak, om duidelijk te maken dat je je zaakjes op dat punt op orde hebt. Hierbij is cruciaal dat elke melding altijd wordt onderzocht, waarbij al snel de inschatting moet worden gemaakt of een externe, onafhankelijke, onderzoek-partij nodig is. Dit komt de geloofwaardigheid van het onderzoek en daarmee de conclusies ten goede. Forensisch onderzoekers hebben een mooie toekomst.


Ook zullen bedrijven een duidelijke set criteria moeten ontwikkelen voor de beslissing over inhoud en timing van disclosure van onregelmatigheidsmeldingen. Die criteria hebben uiteraard deels een juridisch kader en kennen voor een ander deel reputatie-overwegingen, maar moeten ook voldoen aan de externe verwachtingen, die per bedrijf, sector en zelfs per issue verschillend kunnen zijn.


Deze twee elementen van voorbereiding kunt u als bestuurder direct ter hand nemen, of u kunt op zijn minst checken of het binnen uw bedrijf en bestuur geregeld is op een manier die voldoet aan de actuele marktverwachtingen. Het kan heden ten dage echt niet meer zo zijn dat bestuurders zich laten verrassen door de kans op een klokkenluidermelding, een fraudegeval of een forse financiële misser. Hoe u er naar handelt en over communiceert, zal bepalen of u er in slaagt om het incident niet een crisis te laten worden. En het daarmee zelf overleeft.


Frans van der Grint is Financial+M&A Practice Director Europe bij Hill+Knowlton Strategies


Deze column is ook gepubliceerd in CFO Magazine, Q1 2015
 

Voor meer informatie :

Frans van der Grint
Strategy Director en Financial+M&A Practice Director Europe

telefoon: +31204044707
email: frans.vandergrint@hkstrategies.com