7 juli 2014

Behoud van geloofwaardigheid en reputatie centraal bij ‘pre-pack’

De wetgeving staat nog in de steigers, maar de pre-pack doorstart kende in Nederland in het afgelopen jaar al een stormachtige opmars.
Behoud van geloofwaardigheid en reputatie centraal bij ‘pre-pack’
Schoenenreus, Marlies Dekkers, Harense Smid, het Ruwaard van Putten ziekenhuis en Heiploeg maken deel uit van een snel groeiende lijst van bedrijven in ademnood, die op deze manier aan een nieuw ‘leven’ zijn begonnen. Ze vonden stuk voor stuk in de uren of dagen na een bankroet een nieuwe eigenaar, die het bedrijf vanuit de schoot van de reeds vooraf betrokken curator overnam. En dat gebeurde soepel en snel, want de verkoop was voorgekookt, of – als we de Angelsaksische term nauwer volgen – ‘voorverpakt’.


De pre-pack voorziet gezien de populariteit in een behoefte, met als veel aangehaalde voordelen dat waardeverlies voor aandeelhouders wordt beperkt en werkgelegenheid (grotendeels) behouden blijft.
 
Feit is dat veel bedrijven als een ballon leeglopen en waarde verliezen op het moment dat de stekker eruit getrokken wordt. Het meest prangend is dat aan de orde bij bedrijven met versproducten, die aan bederf onderhevig zijn, of in de zorg. Daar kan een periode van 24 of 48 uur van onzekerheid al funest zijn. Die urgentie speelde bijvoorbeeld bij champignonbedrijf Primechamp, waar de oogst niet in gevaar mocht komen. Of bij garnalenbedrijf Heiploeg. En wat te denken van het Ruwaard van Putten ziekenhuis, waarbij continuïteit ook letterlijk van levensbelang was?
 
Maar ook bij bedrijven zonder verse waren is behoud van waarde gebaat bij een snelle doorstart, want ook relaties met klanten en leveranciers zijn aan snel bederf onderhevig. Geloof in de kansen van een doorstart, in de aanwezigheid van nieuwe financiële middelen en een geloofwaardig management zijn cruciale ingrediënten om een pre-pack doorstart succesvol te laten zijn: leveranciers en afnemers moeten immers zaken willen blijven doen. Verder moeten medewerkers gemotiveerd blijven. Velen van hen behouden hun baan, wat juist één van de veelgehoorde voordelen van een pre-pack faillissement is. 
 
Kritische geluiden
Maar er zijn ook steeds meer kritische geluiden. Vakbonden voelen zich buitenspel gezet en roepen dat het een onethische methode is om personeel te lozen zonder een fatsoenlijke regeling (‘koude sanering’). En collega-bedrijven op hun beurt klagen over ‘concurrentievervalsing’ als een doorstarter geschoond van schuldenlast en van een stuk personele ballast lean and mean verder kan.
 
En waar de meningen zo uiteenlopen en de belangen groot zijn, moet je als direct betrokkene – eigenaar, directeur, adviseur – scherp navigeren voor wat betreft de juridische en financiële kant van de pre-pack, maar zeker ook voor wat betreft de reputatie-aspecten. Verlies van geloofwaardigheid en reputatie kan het bedrijf alsnog de das om doen, hoe goed de financiële constructie ook is. 
 
Bij een pre-pack komen allerlei ‘major events’ in het bestaan van een bedrijf in een soort ‘big bang’ samen. Faillissement, (massa-)ontslag, overname en doorgaans meteen ook de aankondiging van een stevige reorganisatie (want zelden kan iedereen mee).
 
Deze veelheid aan events brengt vanzelfsprekend grote druk met zich mee. Bij het bestuur van het bedrijf zelf, maar evenzeer bij de eigenaar, of het nu onderdeel uitmaakt van de portfolio van een Private Equity partij of in handen is van een Directeur Grootaandeelhouder. Er staan majeure belangen op het spel.
 
Het zorgvuldig afwegen van verschillende belangen is cruciaal. Waar je misschien vanuit financieel oogpunt goede zaken doet door ‘goedkoop’ afscheid te nemen van werknemers, heb je velen hard nodig om gemotiveerd te bouwen aan de toekomst van je bedrijf. En waar het vanuit ‘de boedel’ logisch is dat bepaalde crediteuren achter het net vissen, kan dit kwaad bloed zetten. Het transportbedrijf dat kan fluiten naar een aanzienlijk bedrag aan openstaande facturen zal niet vrolijk een dag later weer voor je aan de slag gaan.


Scenario’s
Bij twee doelstellingen van een pre-pack speelt nauwgezet voorbereiden van scenario’s voor communicatie met diverse stakeholders een sleutelrol. Het bedrijf moet door kunnen blijven draaien en de reputatie van bestuurders danwel eigenaren moet niet gebutst en gekrast uit de strijd komen.
 
Doelstelling: continuïteit door geloofwaardigheid
Het is zaak dat klanten, leveranciers en natuurlijk het eigen personeel met de juiste boodschap geïnformeerd worden om te zorgen dat men geloof in de onderneming en het management behoudt. Want alleen dan draait het bedrijf door.
 
Dit betekent dat meerdere scenario’s met acties en communicatiematerialen moeten worden voorbereid, omdat het vaak onzeker is hoe snel de beoogde nieuwe eigenaar zich daadwerkelijk committeert en een handtekening zet onder een koopcontract. In de tussenliggende periode - nadat de rechtbank het faillissement heeft uitgesproken maar voordat de toekomst helder en zeker is - wil je vooral aandacht voor de beoogde doorstart. In termen van de kop boven het artikel in de krant of online of boven de brief aan medewerkers, leveranciers en afnemers is je doel dat daar meteen ‘doorstart’ staat of ‘overname’. En niet het f-woord.
 
Zo lang die doorstart echter nog niet een realiteit is, kun je dit niet hard claimen en is het enige echte nieuwsfeit voor de buitenwacht het faillissement. Bij Heiploeg was men op de dag van het bankroet nog in de afronding met koper Parlevliet & Van der Plas. De laatste puntjes weliswaar, maar zoals altijd is de ‘devil in the detail’ en wordt op het scherp van de snede onderhandeld. Toch werd in het persbericht een flink voorschot genomen door te melden dat het bedrijf ‘zeer waarschijnlijk’ via een doorstart onderdeel uit zou gaan maken van Parlevliet & Van der Plas. De casebeschrijving over Marlies Dekkers laat zien dat er sprake was van een faillissement van een uur, voordat de overname was getekend – hier vielen voor de buitenwacht de events dus samen.
 
Doelstelling: reputatie van betrokkenen
Bij een pre-pack ligt de rol van de hoofdrolspelers onder een vergrootglas. Eigenaar, directie (zeker als die aanblijft!), geflankeerd door hun adviseurs. Het verhaal moet staan als een huis. “Dit is de beste optie, hoe moeilijk ook,” moet de afdronk zijn. De zorgvuldigheid van handelen in het hele proces moet evident zijn. Wie op de zeepkist staat met een verhaal naar het personeel moet qua inhoud en toon ‘spot on’ opereren. Net als bij een optreden voor de zoemende TV-camera’s of een interview in het FD. De burgemeester of wethouder moet mogelijk vooraf gebeld worden, want wat zegt hij of zij als de media bellen? Ook eventuele toezichthouders of opinieleiders moeten meegenomen worden.
 
De planning en voorbereiding van communicatie bij een pre-pack vraagt om militaire precisie. Er is geen ruimte voor missers en blunders, waardoor het verhaal mogelijk vooraf al op straat ligt. Dit vereist strikte afspraken over de communicatie in de periode voorafgaand aan de aankondiging van de doorstart, waarbij er nauw overleg met de bewindvoerder(s) moet zijn. Verder mag er geen ruimte voor twijfel zijn in de executie, alles moet voorbereid zijn voor de mogelijke scenario’s. Elke brief aan een klant of leverancier, elk telefoontje aan de medewerker moet doordacht zijn.
 
Let wel: je zult als Private Equity manager of directeur van een doorstartend bedrijf bij een pre-pack overname nooit van iedereen applaus oogsten, daarvoor is een faillissement nu eenmaal een te ingrijpend onderwerp waarbij pijn onvermijdelijk is. Maar het is essentieel dat een zorgvuldige afweging heeft plaatsgevonden van de belangen van diverse stakeholders. Dan kan er niet alleen sprake zijn van geloofwaardige continuïteit, maar kunnen ook de betrokkenen er zonder reputatie-kleerscheuren vanaf komen.


Door Ingo Heijnen en Tanno Massar, Hill+Knowlton Strategies


Dit artikel is ook gepubliceerd in M&A Magazine, Q2 2014



Pre-pack overname: nog geen wettelijke basis
Bij een pre-pack (kort voor “pre packaged”) wordt al voor een mogelijk faillissement een curator als “stille bewindvoerder” benoemd. Die kan dan al vroegtijdig in het geheim voorsorteren op de gevolgen door zich een goed beeld te vormen van de onderneming en eventuele overnamekandidaten in kaart brengen. Na de faillietverklaring kan de goed ingevoerde curator meteen met zijn werk beginnen en een doorstart zo snel mogelijk uitvoeren.
Hoewel de pre-packprocedure nog geen wettelijke basis heeft, werkt het merendeel van de rechtbanken in Nederland aan deze constructie mee. In oktober 2013 heeft minister Ivo Opstelten het wetsvoorstel ‘Wet continuïteit ondernemingen I’ gelanceerd. De ministerraad is onlangs met het wetsvoorstel akkoord gegaan en het wordt nu voor advies aan de Raad van State gezonden. Dit moet er uiteindelijk toe leiden dat de pre-packprocedure in de Faillissementswet wordt opgenomen.