Algemene Voorwaarden Hill+Knowlton Strategies. Versie juli 2016

1 Algemeen

In deze voorwaarden wordt onder ‘Opdrachtnemer’ verstaan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hill+Knowlton Strategies B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam, zich toeleggende op het verlenen van adviezen en het verrichten van diensten op het gebied van communicatie. De opdrachtgever wordt in deze voorwaarden aangeduid als ‘Opdrachtgever’.
2 Toepasselijkheid
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen en Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, waarbij Opdrachtnemer als leverancier van diensten optreedt, alsmede op alle offertes.
2.2 Voor zover Opdrachtgever zelf algemene voorwaarden hanteert, geldt dat deze op de overeenkomst met Opdrachtnemer uitdrukkelijk niet van toepassing zijn.
2.3 Van deze voorwaarden kan slechts worden afgeweken na wederzijdse schriftelijke goedkeuring.
2.4 Onder ‘Overeenkomst’ wordt in deze algemene voorwaarden begrepen het door Opdrachtgever ondertekende opdrachtformulier, danwel enig andere door Opdrachtgever verstrekte schriftelijke opdracht, hieronder mede te verstaan een bevestiging per e-mail.
3 Duur en Beëindiging
3.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij anders wordt overeengekomen. Bij een Overeenkomst voor onbepaalde tijd geldt een opzegtermijn van drie maanden.
3.2 Indien partijen een Overeenkomst voor bepaalde tijd overeenkomen, kan deze door een der partijen tussentijds uitsluitend schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden bij een looptijd van minder dan een jaar en een opzegtermijn van drie maanden bij een looptijd langer dan een jaar.
3.3 Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst blijft Opdrachtgever het overeengekomen maandelijks honorarium verschuldigd gedurende de opzegtermijn. Indien geen vast maandelijks honorarium is overeengekomen, bedraagt het maandelijks honorarium het gemiddelde gedeclareerde honorarium over de aan de opzegtermijn voorafgaande twaalf maanden (of zoveel korter als de Overeenkomst heeft geduurd).
3.4 Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever is gerechtigd Overeenkomst(en) met onmiddellijke ingang te (doen) beëindigen indien de andere partij:
(i) ernstig toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van zijn/haar verplichtingen en de toerekenbaar tekortkomende partij niet binnen een daartoe gestelde termijn van vijftien (15) dagen alsnog integraal aan zijn/haar verplichtingen heeft voldaan;
(ii) surséance van betaling is verleend of een verzoek daartoe heeft ingediend;
(iii) failliet is verklaard of dreigt te worden verklaard dan wanneer om toepassing van de WSNP (Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen) is verzocht;
(iv) wordt ontbonden of onder curatele wordt gesteld; of
(v) zijn/haar bedrijf wordt stilgelegd.
4 Honorarium en prijzen
4.1 De in offertes van Opdrachtnemer vermelde prijzen en honoraria zijn, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, exclusief BTW. Opdrachtnemer is gerechtigd één maal per jaar de prijzen te
herzien. Eventuele kosten van auteursrechten ten behoeve van Opdrachtgever zullen aan Opdrachtgever integraal worden doorbelast.
4.2 Indien op verzoek van Opdrachtgever kosten van derden door Opdrachtnemer worden voorgeschoten wordt aan Opdrachtgever een opslag (handling fee) van 10% in rekening gebracht over de voorgeschoten kosten.
4.3 Opdrachtnemer stelt aan Opdrachtgever een adequaat activiteitenoverzicht beschikbaar. Op verzoek van Opdrachtgever kan een uren- en kostenverantwoording beschikbaar worden gesteld.
4.4 Opdrachtnemer is gerechtigd een voorschot op de kosten te verlangen en kan daartoe een voorschotfactuur sturen.
5 Aanvulling/wijziging Overeenkomst
5.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst kan Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever wijzigingen of aanvullingen op de Overeenkomst uitvoeren, mits deze redelijkerwijze uitvoerbaar zijn. De eventuele meerprijs daarvan brengt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever in rekening.
5.2 Indien Opdrachtnemer voorziet dat de wederzijds goedgekeurde begroting wordt overschreden, stelt hij Opdrachtgever hiervan tijdig op de hoogte.
6. Betaling
6.1 Betaling van facturen dient binnen dertig (30) dagen na factuurdatum plaats te vinden. Betalingen dienen te geschieden effectief in de overeengekomen valuta en zonder verrekening, korting en/of opschorting.
6.2 In geval van niet-tijdige betaling is Opdrachtgever vanaf het moment vanaf overschrijding van de betalingstermijn over het uitstaande factuurbedrag (vermeerderd met eventuele rente) een rente verschuldigd ad 1,5% per maand.
6.3 Alle door Opdrachtnemer in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten voor rechtsbijstand, komen voor rekening van Opdrachtgever. Deze incassokosten bedragen ten minste 15% van het uitstaande factuurbedrag inclusief BTW en rente, zulks met een minimum van € 50,00.
6.4 Iedere betaling van Opdrachtgever strekt primair ter voldoening van de door haar verschuldigde incassokosten en wordt daarna in mindering gebracht op de door haar verschuldigde renten en daarna op de langst-openstaande vorderingen, ongeacht andersluidende aanwijzing van Opdrachtgever.
6.5 Opdrachtgever kan slechts bezwaar maken tegen de factuur binnen de betalingstermijn.
6.6 Indien Opdrachtgever werkt met een inkoopregistratiesysteem, waarbij inkooporders dan wel purchase orders (PO) worden opgesteld, dan ontslaat het gebruik hiervan Opdrachtgever niet van de verplichting om tot betaling binnen de wettelijk termijn van 30 dagen over te gaan, conform EG-richtlijn 2011/7/EU van het Europees Parlement en aangepast in o.a. Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek. Indien er binnen 14 dagen na dagtekening van de overeenkomst geen inkoop-/PO nummer van Opdrachtgever ontvangen is, kan de factuur niet door Opdrachtgever geweigerd worden vanwege een ontbrekend inkoop-/PO nummer.
7 Zekerheid
7.1 Indien op goede gronden de verwachting bestaat dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet of niet-tijdig nakomt of zal nakomen, is Opdrachtgever verplicht op eerste verzoek van Opdrachtnemer terstond genoegzame en in de door Opdrachtnemer gewenste vorm zekerheid te stellen en deze zo nodig aan te vullen voor de nakoming van al zijn verplichtingen. Zolang Opdrachtgever daaraan niet heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten.
7.2 Indien Opdrachtgever aan een verzoek als bedoeld in artikel 7.1 niet binnen veertien dagen na een daartoe strekkende schriftelijke aanmaning gevolg heeft gegeven, worden alle verplichtingen van Opdrachtgever direct opeisbaar. Opdrachtnemer is alsdan tevens gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te (doen) beëindigen.
8 Intellectuele eigendomsrechten
8.1 Op alle tekeningen, schema’s, ontwerpen en andere bescheiden afkomstig van Opdrachtnemer, rusten alle intellectuele eigendomsrechten, hieronder begrepen auteursrechten, van Opdrachtnemer.
8.2 De in artikel 8.1 vermelde bescheiden of hun inhoud mogen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, geheel of gedeeltelijk, in welke vorm dan ook, door Opdrachtgever openbaar gemaakt en/of vermenigvuldigd of anderszins gebruikt worden.
8.3 Opdrachtgever verkrijgt van Opdrachtnemer in beginsel een in omvang en tijdsduur onbeperkte licentie voor het gebruik van (auteursrechtelijke) beschermde werken, die door Opdrachtnemer in de uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever worden gemaakt, met dien verstande dat de licentie slechts geldt zodra en zolang Opdrachtgever voldoet aan de financiële verplichtingen, die verband houden met de beschikbaarstelling van het (auteursrechtelijk) beschermde werk. De eigendomsrechten blijven steeds bij Opdrachtnemer.
8.4 Het in de eerste zin van 8.3 bepaalde geldt uitdrukkelijk niet voor auteursrechten van derden, waarvan Opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht gebruik maakt.
8.5 De hiervoor onder 8.3 bedoelde licentie geldt uitsluitend voor gebruik van het desbetreffende werk door Opdrachtgever zelf of door personen of instellingen die de werkzaamheden van Opdrachtgever in dier voege overnemen of voortzetten, dat zij in zoverre met Opdrachtgever te vereenzelvigen zijn. Gebruik van (auteursrechtelijk) beschermde werken door derden is derhalve niet toegestaan dan na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming Opdrachtnemer.
8.6 Voor zover Opdrachtnemer daartoe de bevoegdheid bezit, kan onder de hierboven nader aangeduide voorwaarden tevens licentie worden verleend ten aanzien van werken, in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door derden ten behoeve van Opdrachtgever gemaakt.
8.7 Bij niet-nakoming van een verplichting ingevolge dit artikel is Opdrachtgever voor iedere overtreding een onmiddellijk opeisbare boete van € 50.000,- (vijftigduizend euro) aan Opdrachtnemer verschuldigd en € 5.000,00 voor elke dag dat de inbreuk voortduurt, ongeacht alle overige rechten van Opdrachtnemer waaronder begrepen maar niet beperkt tot nakoming, ontbinding en schadevergoeding.
9 Strijdige belangen
Opdrachtgever realiseert zich dat Opdrachtnemer van tijd tot tijd opdrachten van concurrenten van Opdrachtgever kan krijgen. Opdrachtgever staat Opdrachtnemer toe deze opdrachten te accepteren, waarbij Opdrachtnemer verklaart in dergelijke gevallen immer maatregelen te treffen die de vertrouwelijkheid en positie van Opdrachtgever waarborgen (‘Chinese walls’). Opdrachtnemer waarborgt tevens dat consultants werkzaam voor Opdrachtgever nimmer gelijktijdig op een opdracht van een concurrent van Opdrachtgever werkzaam zullen zijn.
10 Gebruik naam Opdrachtgever
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is het Opdrachtnemer toegestaan de naam, het logo van Opdrachtgever en/of de inhoud van de opdracht als opgenomen in de Overeenkomst te gebruiken voor marketingdoeleinden van Opdrachtnemer.
11 Geheimhouding
Opdrachtnemer verplicht zich al hetgeen hij bij de uitoefening van zijn werkzaamheden ter kennis komt en dat door Opdrachtgever uitdrukkelijk als vertrouwelijk is aangeduid of waarvan
Opdrachtnemer redelijkerwijs geacht kan worden het vertrouwelijke karakter te onderkennen, vertrouwelijk te behandelen. Alleen met toestemming van Opdrachtgever, indien noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst of op grond van een wettelijke verplichting of een verzoek daartoe door de autoriteiten mag Opdrachtnemer die geheimhouding doorbreken.
12 Personeel
12.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan werknemers van Opdrachtnemer (direct of in direct) in dienst te nemen of deze anderszins te contracteren tijdens de duur van de Overeenkomst en de daaropvolgende periode van één jaar.
12.2 Voor elke inbreuk op het voorgaande lid is Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 25.000,- (vijfentwintigduizend euro) aan Opdrachtnemer verschuldigd, alsmede € 2.500 (tweeduizendvijfhonderd euro) voor elke dag dat Opdrachtgever in zijn inbreuk blijft volharden, onverminderd het recht van Opdrachtnemer de werkelijk geleden schade op Opdrachtgever te verhalen.
13. Aansprakelijkheid
13.1 Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk voor directe schade die aan zijn opzet of grove schuld is te wijten en op die grond aan hem toe te rekenen. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade.
13.2 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit gedragingen van derden, waarvan Opdrachtnemer bij uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt en is steeds gerechtigd (mede) namens Opdrachtgever aansprakelijkheidsbeperkingen, bedongen door die derden, te aanvaarden. Opdrachtnemer zal al hetgeen doen, respectievelijk Opdrachtgever zal alle medewerking verlenen die van hem gevergd kan worden in een voorkomend geval om de maximale schadevergoeding van de betrokken derde te verkrijgen.
13.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging, verlies en vernietiging van voorwerpen, materialen of gegevens, die hem voor, door of namens Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld.
13.4 Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de door hem afgesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald. Indien en voorzover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot een bedrag gelijk aan het voor de uitvoering van de desbetreffende opdracht in rekening gebrachte honorarium over een periode van maximaal zes (6) maanden, verminderd met kosten van derden. De hiervoor bedoelde beperkingen gelden tevens voor het geval Opdrachtnemer aansprakelijk wordt gehouden voor het niet deugdelijk functioneren van de door hem bij de uitvoering van de opdracht gebruikte apparatuur, software, gegevensbestanden of andere zaken.
13.5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle schade-aanspraken van derden ter zake van de juistheid en de feitelijke juistheid van de in opdracht van Opdrachtgever conform de Overeenkomst vervaardigde communicatie-uitingen en andere materialen, die aan Opdrachtnemer zijn voorgelegd.
14 Verantwoordelijkheid
De eindverantwoordelijkheid voor de inhoud van communicatieve uitingen in het kader van de Overeenkomst berust bij Opdrachtgever.
15. Vertalingen
Indien van deze voorwaarden vertalingen in omloop worden gebracht zal bij geschillen de Nederlandse tekst bindend zijn.
16. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
16.1 Op alle rechtsbetrekkingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
16.2 Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst of offerte waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, zullen uitsluitende worden beslecht door de bevoegde (Nederlandse) rechter te Amsterdam.
17 Vindplaats en wijziging algemene voorwaarden
17.1 Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.
17.2 Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie die gold ten tijde van de totstandkoming van de rechtsbetrekking met Opdrachtnemer.
17.3 De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.
17.4. Indien een of meer bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk mochten worden vernietigd, dan blijft het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde onverkort van toepassing.